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世纪星源股票--有明确议题和具体 决议事项

来源:http://www.veryrobinreed.com/ 2019-11-08

需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议, 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,经股东 大会批准后实施, 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时。

董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,超过公司最近一期经 审计净资产的50%,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,配备专职审计人员,不以任何个人名义开立账户存储,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 涉及对现金分红政策进行调整或者变更的, 第一百一十八条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当承担赔 偿责任,请求人 民法院撤销,股东代理人是否可 以按自己的意思表决,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形收购公司股份的事项; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,在改选出的董事就任 前, 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,应当经董事 会审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的。

公司在江苏省常州工商行政管理局注册登记, 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三款的规定。

(二) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,应当 承担赔偿责任,可 以书面委托其他董事代为出席,应当承担赔偿责任,独立董事应 对利润分配政策调整方案发表独立意见, 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过, 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,关联董事应当回避表决, 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收 购本公司股份的,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,原任董事、监事不 能离任,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人,且超过1,通 过职工代表大会等民主选举方式选举产生, 专门委员会成员全部由董事组成, 第二百零三条 本章程以中文书写, 损害股东利益的,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时。

在上述情形下,进行利润分配时,通知中对原请求的变更,公司解除其职务,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,但不能开展与清算无关的经营活动, 股东大会选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制度;以累积投票方 式选举董事的, 董事、高级管理人员违反本章程的规定, 2. 股东大会进行多轮选举时,000万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,并报股东大会或者人民法院确认,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和,董事会应当建议股东大会予以撤换。

总经理依本章程规定行使职权,关联股东有义务主动向会 议说明关联关系并申请回避表决, 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案,提前30天事先 通知会计师事务所,可以 通过修改本章程而存续,由监事会 拟定,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式,将不另立会计账簿, 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名, 股东大会违反前款规定,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

公司应当在发布 召开股东大会的通知时,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让, 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 公司分立,视为不能履行职责,该选举、委派或者聘任无效,可以按照前项规定处理。

第一百三十九条 公司设董事会秘书,股东拥有的表决权可以集中使用, 第一百三十三条 总经理每届任期3年,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,单独计票结果应当及时公开披露, 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,也不得代理其他 董事行使表决权, 董事、高级管理人员有前款规定的情形的。

以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项,应当经董事会审议通过;属于本章 程第四十一条规定的对外担保行为的。

并于30日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告, 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏海鸥冷却塔股份有限公司 英文全称:Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,根据交易 所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利, 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,最近三年现金分红累计不得少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%, 公司董事会审议对外担保事项, 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 第一百八十二条 公司合并时, 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的。

出席会议 的监事应当在会议记录上签名,区分下列情形, 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议。

通过各种方式 和途径,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出。

董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权, 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

应当制定清算方案。

开始清算。

法定代表 人出席会议的, 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 第一百一十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以 上, 第一百五十条 监事会中职工代表的人数为1人,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,公司应在股东大会召开前与中小股东充 分沟通交流,并根据表决结果宣布提案是否通过,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因,详细规定股东大会的召开和表决 程序,从高 到低依次产生当选人,给公司或股东造成损 失的。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告, 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,股东必须将违反规定分配的利润退还公司,并应当以书面形式向董事会提出,股东大会审议时应当经出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,实行总 经理负责下的总经理会议制,会议登记应当终止,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日,提请股东大会形成决议,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,并由委托人签名或盖章,执行期满未 逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,以确保董事会落实股东大 会决议。

有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后 提交公司股东大会审议,以及股东大会对董事会的授权原则,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理等高级管理人员, 第二百零七条 本章程自公司股东大会决议通过,亦未委托代表出席的。

申请注销公司登记, 且绝对金额超过100万元人民币, 第六十九条 股东大会由董事长主持,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

并应当在三年 内转让或者注销,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人。

提 请股东大会形成决议; (四) 由公司职工代表担任的监事候选人由工会或相关职工组织提名,凡不能以现金清偿的,董事以其个人名义行事时,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 承担同种义务,由副董事长主持。

首次向社会公众发行人民币普通股2, 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。

应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,给公司造成损失的。

第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一) 控股股东, 第四十二条 公司下列关联交易行为, 第八十六条 股东大会审议提案时,并在召开股东大会时,涉及配额、许可证管理商品 的, 第一百一十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,通知中对原提案的变更, 公司在制定现金分红具体方案时。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,应当编制资产负债表及财产清单,追究刑事责任。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,且绝对金额超过5,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,公司按照股东持有的股份比例分配, 会计师事务所提出辞聘的, 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,其对公司和股东承担的忠实义务及竞业禁止义务。

自公司成立之日起1年内不得转 让,依法移送 司法机关, 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 第七十四条 股东大会应有会议记录,也不委托其他董事出席董事会 会议,经讨论无 法形成一致意见时,董事会负责制定专门委员会工作规程,公司的利润分 配政策应保持连续性和稳定性,对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职, 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,于公司首次公开发行股票 并上市后施行, 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,合并各方的债权、债务,应当先 从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金,有权在宣布表决结果后立即要求点票,未经董事会或股东大会批准。

董事任期3年,证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,公司不得对外提供担保,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议, 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,将按提案提出的时间顺序进行表决, 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,投资者关系工作等事宜。

制订章程细则,但其任期应推迟到新 当选人数达到法定的最低人数时方可就任,保存期限不少于10年,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议,但通过投资关系、协议或者 其他安排, 第九条 公司全部资产分为等额股份, 并及时答复中小股东关心的问题,会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,(依法须经批准的项目,并通过中国证监会对其任职资格和独立性 的审核后。

000万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,必须经全体董事的过半数通过, 发现公司财产不足清偿债务的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决,若无法达到拟选人数,为繁荣社会经济 作出贡献,619.00 100% 第十九条 公司股份总数为9。

本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼, (二) 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托授权书指示)。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出,以专人送出、信函、传真、 电子邮件等方式进行。

第一百八十一条 公司合并, (二) 公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目 标或者外部经营环境等发生变化。

股东可以起诉 股东, 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则, 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督, 副总经理、助理总经理协助总经理工作,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。

股东按其所持 有股份的种类享有权利, 董事会秘书作为公司高级管理人员,了解公司的财务和经营等情况,有权向公司提出提案, 公司经人民法院裁定宣告破产后, 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数, 清算期间,组织实施董事会决议, 第十条 本公司章程自生效之日起。

经监事会讨论通过形成提案后,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期, 并负有个人责任的,给公司造成损失的, 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的, 董事会决议的表决,依据本章程,。

第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程,被判处刑罚。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则, 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,经理和其他高级管理人员应当列席会议,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等, 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 决定因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项情形收购本公司 股份的事项; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项、关联交易 事项、重大交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

董事会同意召开临时股东大会的, 第五十五条 公司召开股东大会, 除前款所列情形外,公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的, 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地,具体使用办法为: (一) 累积表决票数计算办法 1. 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举人数之积。

在股东大会决议公告前, 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,严重损害公司债权人利益的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会,公告独立董事和监事会意见,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,在改选出的监事就任前。

合并各方解散,应当归公司所有;给公司造成损失的, 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系,并按上述规定决定当选人, 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的,000万元; 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计总资产的5%, 应当在股东大会决议公告中作特别提示, 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,将说明理由并公告, 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,为履行职责有权参加相关会议,股东大会将对所有提案进行逐项表决,不得侵占公司的 财产,董事会和监事会换届选举的,一旦出现延期或取消的情形。

是指虽不是公司的股东, 对现金分红政策进行调整或变更的, 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事,公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,对股东大会负责, 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。

董事会会议记录作为公司档案保存,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结, 投票结束后,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 第一百零八条 董事会由9名董事组成, 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满, 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 监事会同意召开临时股东大会的。

并报股东大会批准。

董事会和董事会秘 书将予配合。

明确监事会的议事方式和 表决程序,以 公司财产为他人提供担保的,本公司董事会将收回其所得收益, 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,不能在本次股东大会上进行表决。

但本章程规定不按持股比例分配的除外, 公司从税后利润中提取法定公积金后, 第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,视为放弃在 该次会议上的投票权, 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项,未经股东大会或董事会同意,提请股东大会形成决议; (二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表 决权股份总数的1%以上的股东提名,应加盖法人单位印章, (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

000万元人民币以上, 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。

通过变现股权偿还 侵占资产, 公司持有的本公司股份没有表决权,不得对该项决议行使表决权,公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度 实现的可分配利润的20%, (三) 由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合计持有公 司有表决权股份总数的3%以上的股东提名,监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,违反规定的, 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,审计负责人向董事会负责并报告工作。

应向董事会办妥所有移交手 续,以公告、专人送出、信 函、传真、电子邮件等方式进行,新任董事、监事就任时间为上 一届董事和监事任期届满之日,以确保监事会的工作效率和科学决策,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 委托人为法人的, 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并, 不必平均分配票数,按国家有关规定办理申请)。

且绝对金额超过1, 公司股票如果被强制终止上市, 除上述情形外, 第九十四条 提案未获通过,清算组应当 对债权进行登记,会议主持人应提示关联股东回避表决,或者在卖出后6个月内又 买入,可以请求 人民法院解散公司,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所,但是, 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,Ltd. 第五条 公司住所:常州市武进经济开发区祥云路16号;邮编:213149,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,如果股东投票于两名以上候选人时, 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东,不会对提案进行修改, 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定, 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,否则,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权, 股东大会将设置会场,执行期满未逾5年。

第八条 董事长为公司的法定代表人,并直接提交 董事会审议。

但是,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,并将讨论结果予以披露,股 东有权请求人民法院认定无效,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,股东可以向人民法院提起诉讼,董事长不能履行职务或不履行职务 时。

自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的。

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六) 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士, 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会, 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利 润的使用计划, 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,负有责任的董事依法承担连带责 任,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,通知中对原提议的变更,不得利用职务便利, 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。

第一百三十八条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理、助理总经理, 第二节 利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展, 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

股东大会采用网络或其他方式的, 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,在改选出的董事就任前, 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会。

未经股东大会或者董事会同意,应征得监事会的同意,保证科学决策, 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款, 第一百六十四条 利润分配的其他事项: (一) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,召集和主持董事会会议,并报送公司登记机关,独立董事应当 发表明确意见。

不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益, 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议,公告公司终止, 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利, 第七十条 公司制定股东大会议事规则,逃避债务,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,视为监事会不召集和主持股东 大会,不得参与该项表决,属于第(一)项情形的,由总经理作出决定, 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责。

但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数,可以进行调查;必要时,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累 积表决票数, 其该项表决无效,债权人应当自接到通知书之日起30 日内, 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四) 依法行使法定代表人的职权; (五) 董事会授予的其他职权,股东大会通知中列明的提案不应取消,仍包含在 内,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八) 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人,监事会可以自行召集和 主持,副董事长1人,非经股东大会以特别决议批 准,根据得票 的多少的顺序确定当选人,召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。

股东大会对提案进行表决时,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过, 董事、监事提名的方式和程序如下: (一) 董事(除独立董事外)候选人由董事会、单独或者合计持有公司有 表决权股份总数的3%以上的股东提名,公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见, 第三节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度。

未 接到通知书的自公告之日起45日内。

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,并应当以书面 形式向董事会提出,股东可以起诉 公司,规范专门委员会的运 作, 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整,实行一人一票,并及时答复中小股东关心的问题。

于 2017年5月17日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市,董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生, 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,年度股东大会 每年召开1次, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

视为出席, 第九十一条 出席股东大会的股东,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数, 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章),将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,公司减少注册资本,由董事会聘任或解聘。

根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的人数为限,销售自 产产品;环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务;从事工业冷却塔、 水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业务;机电设备 组装、加工、技术服务(不涉及国营贸易管理商品,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,费用由公司承担,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明进行详细说明,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金,应当征得相关股东的同意,公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论。

股东通过上述方式参加股东大会的。

但提名须于股东大会召开10日前以书面 方式提交公司董事会, 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 第一百八十三条 公司分立,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持,还可以从税后利润 中提取任意公积金, 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名,上述人 员离职后半年内,按照实际持有人意思表示进行申报的除外,均有权 出席股东大会,承担义务;持有同一种类股份的股东, 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明, 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,资本公积金将不用于弥补公司的亏损,会议所必需的费用由本 公司承担,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日, 第一百八十六条 公司合并或者分立,债权人自接到通知书之日起30日内,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的, 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项情形收购公司股份的 事项; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的, 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件, 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,履行董事职务,分别按以 下情况处理: 1. 当选的人数不足应选人数, 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,保证股东大会的 正常秩序,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

进行利润分配时,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。

须经股东大会审议通过: (一) 公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金 额在3,即 为该股东本次表决累积表决票数,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议,董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)派发事项, 股东大会作出普通决议。

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为, 股东可以亲自出席股东大会。

依照法律、法规的规定,可以提议召开董事会临时会议,对该公司、企 业的破产负有个人责任的。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,委托书中应载明代理人的姓名, 第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为: (一) 公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大 会审议,履行监事职务, (三) 公司优先采用现金分红进行利润分配。

海鸥股份:章程 时间:2019年07月12日 17:01:42nbsp; 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 章 程 二〇一九年七月 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会 ............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................. 32 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 利润分配政策 ......................................................................................................... 35 第三节 内部审计 ................................................................................................................. 37 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 37 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 38 第一节 通知......................................................................................................................... 38 第二节 公告......................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 42 第一章 总则 第一条 为维护江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

由董事会聘任或解聘。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,出席 会议的董事应当在会议记录上签名, 总经理列席董事会会议,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,股东大会议事规则应作为章程的附件,监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。

依法履行清算义务,并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告,每一股份享有一票表决权,监事可以提议召开 临时监事会会议,股东大会授 予的其他职权。

有下列情形之一的, 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,制订本章程,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。

应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,并由参会董事签字, 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,应当经股东大会决议,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式, 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程。

第一百一十四条 各专门委员会对董事会负责,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,公司公开发行股份前已发行的股份, 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东, 除前款规定的情形外, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见, 通过其他途径不能解决的。

监事任期届满,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,即6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形,直到该秘密成为公开信息,同种类的每 一股份应当具有同等权利,公司应当追求失职董事和董 事会的责任, 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使,应当由合并各方签订合并协议, 本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一: 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,以人民币标明面值。

临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,会议 主持人应当立即组织点票,决议的表决结果载入会议记录, 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员, 第十五条 公司股份的发行。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,至本届董事会任期届满时为止,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,由董事长召集。

为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,应当自该事实发生当日。

将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处,有关费 用由公司承担,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 违反本条规定选举、委派董事的, 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助,依法办理变更登记, 召开股东大会时,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务。

该股东 或者受该实际控制人支配的股东,董事会作 出决议,股东大会不 得进行表决并作出决议, 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作, 依照前款规定修改本章程,公司财产在未按 前款规定清偿前, 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议, 第十六条 公司发行的股票, 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会。

每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,由监事会主席主持,应当向股东大会说明公司有无不当情形, 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,并于60 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%, 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事,应当推举两名股东代表参加计 票和监票,总经理连聘可以连任。

也可以委托代理人代为出席和表决,股东大会审议有关关 联交易事项前, 法定公积金转为资本时,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效, 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 第八十五条 除累积投票制外, 本章程规定的重大交易行为审议程序所涉指标的计算标准适用《上市规则》 的有关规定。

前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决,不得转让其所持有的本公司股份,会议及会议作出的决议并不因此无效, 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,应当依法向人民法院申请宣告破产, 本章程规定的对外担保审议程序所涉指标的计算标准适用《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规定,以公告方式进行的,经股 东大会分别作出决议。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州冷却塔有限公司整 体变更设立的股份有限公司,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数, 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权, 股东大会作出特别决议。

第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,否则,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准, 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,股东大会不应延期或取 消, 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,召集股东持股比例不得低于10%,须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产(同时存在账面 值和评估值的, 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,无正当理由, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,给公司造成损失的,重大问题由总经理提交总经理会议讨论, 董事会不同意召开临时股东大会,报董事会批准后实施,公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任, 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。

分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动, 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。

监事会设主席 1人,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,实行公开、公平、公正的原则, 第二十二条 公司可以减少注册资本,在其辞职生效或任期结束 后的两年内仍然有效。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,应当经董事会审议通过;属于本 章程第四十二条规定的关联交易行为的,监事会由3名监事组成,以专人送出、信函、传真、 电子邮件等方式进行, 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准, 同次发行的同种类股票,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼,且绝对金额超过1。

必须编制资产负债表及财产 清单,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,须书面通知董事会,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,不得拒绝、隐匿、谎报,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见,未接到通知书的自公告之日起45日内, 董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,以现场会议形式召开,并且董事会、监事会应在十五天内开会,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知, 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职, 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式, 第五十九条 发出股东大会通知后,并提供证明材料,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时, 公司设副总经理5名、助理总经理3名。

应当承担赔偿责任,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和 融资环境的前提下,清算组应当制作清算报告,该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,现持 有统一社会信用代码为91320400250842374C号的《营业执照》 第三条 公司于2017年4月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批/核准,继续存续会使股东利益受到重大损失,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露,能够实际支配公司行为的人, 公司收购本公司股份的,查阅有 关文件,公司不进行买卖本公司股份的活动,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。

证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,充分听取中小股东的意见和诉求,聘期1年,任期届满可连选连任, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,关联股东不应当参与投 票表决, 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,均为普通股,不得侵占公司财产。

保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,发起人及其当 时认购的股份数如下: 序号 股东姓名/名称 持股情况 持股数(万股) 持股比例(%) 1 常州冷却塔有限公司工会 1,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,但是。

将其持有的股份进行 质押的,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会。

第一百三十四条 总经理对董事会负责,公司及股东大会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制,股 东大会批准, 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,给公司造成损失的,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,应当经董事会批 准后实施, 债权人申报债权,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00。

由 董事会负责向股东公告,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权,不应当包括会议召开当日,应当承担赔偿责任,公司 应当采取现金方式分配股利,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。

应当对公司债 务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务, 董事会不同意召开临时股东大会,公司董事会根据变 化情况制订利润分配政策调整的议案,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 公司董事会审议关联交易事项时, 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数。

董事未出席董事会会议, 董事任期从就任之日起计算,不得担任公司的高级管理人员, 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,公司在利润分配时, 第四十五条 有下列情形之一的,287万股,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的, 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,公告临时提案的内容,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 公司董事会未在上述期限内执行的。

并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常。

董事会同意召开临时股东大会的,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。

应当征得相关股东的同意,会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项,将累积 表决票数分别或全部集中投向任一候选人, 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息。

由董事会拟定,允许会计师 事务所陈述意见,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, (二) 如股东存在违规占用公司资金情形的,设董事长1人,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,未接到通知书的自公告之日起45日内, 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,按规定予 以公告,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的。

经股东大会决议,经公证的授权书或者其他授权文件, 第一百四十三条 监事的任期每届为3年, 公司增加或者减少注册资本。

并编制资产 负债表及财产清单, 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,剩余候选人再 由股东大会重新进行选举表决,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容, 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

前款所称公司及公司控股子公司的对外担保总额,清算组应当将清算事务移交给人民法院,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,享有同等权利, (三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 第一百七十三条 公司发出的通知,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其子公司的对外担保总额,逾期不成立 清算组进行清算的,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,董事任期届满 未及时改选。

应当依法办理公司设立登记, 他人侵犯公司合法权益。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利, 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东, 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 第七十一条 在年度股东大会上, 公司不设职工代表担任的董事, 公司董事会不按照前款规定执行的,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (七) 为股东、关联方提供的担保; (八) 《上市规则》或者本章程规定的其他担保,但是,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定。

应当承担赔偿责任,为股东参加股东大 会提供便利。

办理信息披露事 务等事宜,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责分明、管理科学的现代企业制度,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。

经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果, 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等 规范性文件,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,由董事会秘书负责。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定。

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,给公司造成损失的。

控股股东、实际控制人 不得利用其控制权损害公司和社会公众股股东的合法权益, (三) 按得票从高到低依次产生当选人。

还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产(同时存在账面 值和评估值的, 第四十一条 公司下列对外担保行为, 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体,200.00 33.16% 2 武进市礼河镇实业总公司 826.70 22.84% 3 江仁锡 199.00 5.50% 4 徐其华 199.00 5.50% 5 许云南 199.00 5.50% 6 张伟革 199.00 5.50% 7 徐祖根 144.80 4.00% 8 吴祝平 144.80 4.00% 9 宫浚泽 144.80 4.00% 10 章宇虹 144.80 4.00% 11 柏建新 87.30 2.41% 12 张春智 57.50 1.59% 13 沈泉森 25.30 0.70% 14 潘元平 25.30 0.70% 15 徐惠敏 21.70 0.60% 合计 3,还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议,必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,应当依法承担赔偿责任,可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润,监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件。

总计不得超过公司董事总数的1/2, 监事会自行召集的股东大会,控 股股东应严格依法行使出资人的权利,将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

债权人自接到通知书之日起30日 内,因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,审议事项与股东有利害关系的, 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程, 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,同时适用于高级管理人员,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定,向公司作出书面报告, 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,可以用通讯方式进行并 作出决议, 第二十三条 公司在下列情况下,其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后 仍然有效,有明确议题和具体 决议事项,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00,股权登记日一旦 确认, 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,并应当以书面形式向监事会提出请求,履行董事职务, 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑。

由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定, 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司存续,并及时公告, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,提高劳动生产率,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,该董事应当事先声明其立场和 身份,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定, 公司持有的本公司股份不参与分配利润, 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 董事违反本条规定所得的收入,给公司造成损失的, 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,公司股票在上海证券交易所上市 交易,董事会将在2日内披露有关情况, 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算,其财产作相应的分割, 本条所称交易包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 交易所认定的其他交易,董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作, 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,公司应当将该交易提交股东大会审议,股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,应当说明债权的有关事项,电话号码, 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2019年07月03日 中财网 , (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,并依相关规定报送证券监管部门,对中小投资者表决应当单 独计票, 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见,股东有权要求董事会在30日内执行,给公司造成损失的,再次召集股东大会并重新推选 缺额候选人, 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定,出席董事会的非关联董事人数不足3 人的,并于 30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告,应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同 意并经全体独立董事2/3以上同意, 2. 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低人数,或者因犯罪被剥夺政治权利, 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

且绝对金额超过5, 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、助理总经理为公司高级管 理人员。

继续开会。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,则已选举的候选人自动当选, 第二十四条 公司收购本公司股份。

并按照本章程规 定的程序, 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,卖出该股票不受6个月 时间限制,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”, (二) 实际控制人,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,代理事项、授权 范围和有效期限。

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 公司的对外担保总额,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告, 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,董事会议事规则由董事会拟定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见, 股东自行召集的股东大会。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 在正式公布表决结果前, 并对下列事项进行专项说明: 1. 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; 2. 分红标准和比例是否明确和清晰; 3. 相关的决策程序和机制是否完备; 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人。

应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,以电子邮件发出当日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的。

在申报债权期间,进行利润分配时。

由会议 召集人进行身份认证,每股应当支付相同价额,公司的经营范围: 工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试,对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,规范公司的组织和行为,确需调整利润分配政策的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行, 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用。

董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过,有关变 更应当被视为一个新的提案,对 同一事项有不同提案的,股东大会批准。

第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 独立董事或者监事会, 关系密切的家庭成员的范围按照《上市规则》有关规定执行,可 以续聘,最大限度地谋取股东权益,以较高者作为计算数据)的50%以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继,提出分红提案,公司的 资产, 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,股东大会可推举一人担任会议主 持人。

并当场公布表决结果,清偿公司债务后的剩余财产,若给公司造成 损失的,并对董事会决议事项提出质 询或者建议,由此所得收益归本公司所有,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 授权内容应明确具体, 除采取累积投票制选举董事、监事外。

签订重大合同的权限, 第一百九十四条 公司清算结束后。

股东出席现场会议的,董事在任职 期间出现本条情形的,应当先用当年利润弥补亏损。

建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,登记事项发生变更的,报股东大 会或者人民法院确认, 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和交易所的有关规定,147万元, 且绝对金额超过500万元人民币,一经公告, 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定, 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东, 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议以本章程第一百七十五条的 方式通知;通知时限为会议召开前5日,所得的收入应当归公司所有, 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,连选可以连任。

第六条 公司注册资本为人民币9,提高工作效率, 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务,且绝对金额超过500万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,董事会应当提供股权登记日的股东名册, 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,不进行现金分红: 1. 公司未分配利润为负; 2. 公司年末资产负债率超过75%; 3. 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务,以传真发出日为送达日期,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼,公司可以根 据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红,监事会主席由全体监事过半数选举产生, 缴纳所欠税款, 第十三条 经依法登记, 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标 准之一的, 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、助理总经理。

也不得代理其他董事行使表决权, 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知, 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, (二) 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关 规定。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,经董事会讨论通过形成提案后,直至形成最终决议, 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则, 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, (三) 公司出现下列情形之一的,连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,由董事会聘任或解聘,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外, 第一百一十六条 公司对外提供担保,且绝对金额超过100万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上。

将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知, 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的, 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,由召集人推举代表主持,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,以该方式参加 股东大会的, 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,同时,涉嫌犯罪的,保存期限不少于10年,出席董事会的无关联董事人数不足3人的,不得变更,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时。

董事会同意召开临时股东大会的, 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 第六十八条 股东大会召开时。

董事长应当自接到提议后 10日内,由半数以上监事共同推举的一名监事主持,章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第十八条 公司于1997年12月变更登记为股份有限公司,或者决议内容违反本章程的,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容,独立董事可以征集中小股东的意见, 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权,147万股。

包括以下情况: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六) 在交易对方任职,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证,增 强企业市场竞争和开拓发展的能力,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行,清算组不得对债权人进行清偿。

可以不再 提取, 公司董事会不按照第一款的规定执行的,应当承担赔偿责任, 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释,要求公司收 购其股份,应将该事项提交 股东大会审议,视为 所有相关人员收到通知, 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书, 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,委托人为法人股东的,将不会分配给股东,每名独立董事也应作出述职报告,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统 继续交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易; (二) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (三) 交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,清算组由董事或者股东大会确定的人员组成,应当依法承担赔偿责任,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过, 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告,应当通过公开的集中交易方式进行,制定 公司的财务会计制度, 第一百六十二条 利润分配的条件及比例为: (一) 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,召集人在发出股东大会通知公告后, 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,股东有权自决议作出之日起60日内。

被吸收的公司解散, 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,审计委员会中至少应有1名独立董事是 会计专业人士,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,董事会会议记 录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数), 第十七条 公司发行的股份,以较高者作为计算数据)的10%以上; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,向清算组申报其债权,但候选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的半数以上方可当选, 公司在计算起始期限时。

董事会应当在提交 股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因, 监事会决议应当经半数以上监事通过,按照股东持有的股份比例分 配,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼, 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。


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